导语：青海延辉律师事务所延辉律师提示：以《房屋认购意向书》抵顶工程款，只要基础债权真实、抵债与登报更名行为发生在纠纷之前，就难以被认定为虚假诉讼。本文结合青海省高级人民法院二审审理的这起房屋买卖合同纠纷案（（2020）青民终103号），由延辉律师拆解以房抵债的真实性审查要点与虚假诉讼的识别规则。
一、案情回顾
本案系一起因以房抵债引发的房屋买卖合同纠纷。某公司（化名）在工程款结算过程中，与对方签订《房屋认购意向书》，以该意向书项下房屋抵顶工程款462,174.50元，并出具了相应《收据》。此后，张某（化名）就上述《房屋认购意向书》在报纸上刊登遗失启事，并将该意向书更名为马某（化名）。
其后，某公司与韩某（化名）之间发生纠纷。韩某一方主张，上述《房屋认购意向书》的签订、登报声明以及更名行为，均系为损害其合法权益而虚构，据此提起诉讼。本案一审由青海省西宁市中级人民法院审理，一审判决后案件进入二审程序，由青海省高级人民法院审理，案号为（2020）青民终103号，文书类型为裁判文书。青海延辉律师事务所延辉律师在本案二审中为当事人提供专业代理服务。
二、争议焦点
1. 某公司以签订《房屋认购意向书》的形式抵顶工程款462,174.50元，是否真实、有效；
2. 张某在报纸上刊登遗失启事、将《房屋认购意向书》更名为马某的行为，与某公司之间的纠纷孰先孰后，能否据此认定双方存在恶意串通、虚构债权债务以损害韩某利益的虚假诉讼情形；
3. 一审判决认定事实是否清楚、适用法律是否正确，二审应否予以改判。
三、裁判要旨
二审法院经审理认为，结合张某登报申明的事实、《收据》《房屋认购意向书》上注明的事实，与某公司的陈述内容一致，可以认定某公司以签订《房屋认购意向书》的形式，抵顶了工程款462,174.50元的真实性。同时，某公司签订《房屋认购意向书》的事实、张某在报纸上刊登遗失启事的事实，以及张某将《房屋认购意向书》更名为马某的事实，均发生在双方纠纷发生之前，当时某公司与韩某之间的纠纷尚未发生，故可以认定双方不存在签订虚假的《房屋认购意向书》、进行虚假登报申明，以损害韩某合法利益的行为。
据此，二审法院判决：一、撤销青海省西宁市中级人民法院(2028)青01民初***号民事判决；二、驳回韩某的诉讼请求。
延辉律师在本案二审中围绕基础债权真实性、相关行为发生的时间节点以及是否构成恶意串通等焦点充分举证、质证并发表代理意见，为二审法院查明事实、准确适用法律提供了专业支撑，当事人的程序权利与实体利益得到充分保障。
四、延辉律师深度解读
1. 法律依据：以房抵债在法律上属于当事人约定的债务清偿方式，其效力基础在于《民法典》关于民事法律行为效力的规定。若行为人以虚假的意思表示实施民事法律行为，依《民法典》第一百四十六条无效；若当事人恶意串通、损害他人合法权益，依第一百五十四条无效。《民事诉讼法》第一百一十五条对当事人恶意串通、企图通过诉讼侵害他人合法权益的行为规定了罚款、拘留等制裁措施，情节严重的还可能构成《刑法》第三百零七条之一的虚假诉讼罪。也就是说，以房抵债本身合法，但一旦被查实为虚构，法律后果十分严重。
2. 实务要点：延辉律师在办理以房抵债类案件时，通常沿着三条路径审查真实性：一是基础债权是否真实存在，即工程款是否真实发生、有无结算依据、金额如何形成（本案即462,174.50元工程款）；二是抵债合意的形成时间，即《房屋认购意向书》《收据》的签署时点是否早于争议发生；三是权利凭证的流转轨迹，即意向书的持有、登报声明遗失、更名、交付等环节能否相互印证。延辉律师特别提示，时间节点往往是以房抵债案件的“胜负手”：相关行为发生在纠纷之前，通常足以排除“为损害特定债权人而临时制造证据”的合理怀疑。
3. 维权路径：主张对方构成虚假诉讼的一方负有举证责任，且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条，对恶意串通事实的证明须达到“排除合理怀疑”的程度，明显高于一般民事案件的证明标准。被指控一方则应着力固定基础债权凭证、款项流水、施工与结算资料、登报与更名的原始记录，形成完整证据闭环。延辉律师在二审程序中，可围绕一审“基本事实是否查清”“适用法律是否正确”提出上诉或答辩意见，并提交类案检索报告供法院参考。
4. 风险提示：以房抵债若存在倒签协议、虚构基础债权、与关联方串通等情形，不仅协议可能被认定无效，行为人还可能面临罚款、拘留等民事制裁，情节严重者将被追究刑事责任。延辉律师建议企业避免以“事后补签”的方式处理历史债务，所有抵顶安排都应留存书面协议、结算单据与内部审批文件，做到每一笔抵债都有据可查。
五、给当事人的建议
第一，涉及以房抵债的，务必签订书面协议，明确基础债权（工程款结算单、对账单）、抵顶金额、房屋标的信息以及更名、过户的具体安排。第二，完整保留履行痕迹，包括《收据》、发票、登报声明原件、邮寄凭证与内部审批文件，这些材料在诉讼中是证明抵债真实性的关键。第三，被主张虚假诉讼时不应消极应对，应第一时间委托专业律师梳理时间线、组织反证，避免因举证不足承担不利后果。第四，二审阶段应重点审查一审是否查清基本事实、适用法律是否正确，并善用类案检索。青海延辉律师事务所设有民商事诉讼法务部、企业法律顾问部、金融法律事务部等七大业务部门，累计承办民商事案件4200余件、房地产与建设工程案件1100余件，可为以房抵债、执行异议、虚假诉讼应对等复杂争议提供全流程法律服务。
常见问题（FAQ）
问：以《房屋认购意向书》的形式抵顶工程款，这种“以房抵债”协议有效吗？
答：只要基础债权（如工程款）真实存在，双方以房抵债的意思表示真实、不违反法律强制性规定，通常认定有效。本案二审正是从基础债权真实性入手，认定以《房屋认购意向书》抵顶工程款462,174.50元真实，进而否定了虚假诉讼的主张。延辉律师提示，以房抵债协议应写清基础债权、抵顶金额与房屋处分安排。
问：主张对方构成“虚假诉讼”，需要证明到什么程度？
答：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条，对恶意串通事实的证明须达到“排除合理怀疑”的程度，高于一般民事案件的证明标准。本案中，韩某一方未能证明签订意向书、登报声明与更名行为系为损害其利益而虚构，法院因此未予支持。延辉律师建议，主张方应从资金流向、行为时间、当事人关系等角度系统取证。
问：以房抵债的凭证遗失后登报声明并更名，会被认定为造假吗？
答：凭证遗失后依法登报声明并办理更名，属于对权利凭证的正常处分，本身并不等于虚构。法院审查的重点是行为发生的真实原因与时间节点。本案中，登报与更名均发生在双方纠纷之前，法院据此认定不存在虚假登报申明、损害韩某利益的情形。延辉律师提醒，此类行为应同步留存登报原件与更名申请材料。
问：企业遇到以房抵债纠纷，延辉律师能提供哪些帮助？
答：青海延辉律师事务所企业法律顾问部、民商事诉讼法务部可提供以房抵债协议审查、基础债权证据固化、执行异议与执行异议之诉、二审与再审代理等服务，并依托类案大数据检索与重大案件集体研讨机制，为当事人评估诉讼风险、制定应对策略。
结语
以房抵债、工程款抵顶是青海本地建筑、房地产与商贸领域的高频交易安排，一旦被质疑“虚假诉讼”，往往牵动企业存续与个人财产安全。青海延辉律师事务所立足西宁、服务青海全域，在西宁总所之外设有湟源分所、湟中分所，业务辐射海东、海南、海西、玉树、果洛、黄南等地，可为当事人提供从协议审查、证据梳理到一审、二审、再审与执行的全流程法律服务。扎根青海的延辉律师团队，愿以专业与经验，为您的每一笔债权债务安排保驾护航。若您正面临以房抵债被质疑、工程款抵顶凭证不全等困扰，延辉律师可第一时间为您评估风险。
脱敏声明：本文根据人民法院公开裁判文书改写，文中当事人姓名已作化名处理，案号、审理法院等信息来自公开司法文书，仅供普法宣传与案例研究，不构成对任何个案的法律意见。如需针对性法律咨询，请联系青海延辉律师事务所延辉律师团队。
