<p>【问题】西宁公司治理结构怎么完善？股东会、董事会、监事会有哪些职权？ 【延辉律师解答】 公司治理结构是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。公司治理结构主要包括股东会、董事会、监事会和高级管理层。 一、股东会的职权与运行 1. 股东会的职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 2. 股东会的运行： （1）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议； （2）有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持； （3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外； （4）股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二、董事会的职权与运行 1. 董事会的职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 2. 董事会的运行： （1）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持； （2）董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名； （3）董事会决议的表决，实行一人一票。 三、监事会的职权与运行 1. 监事会的职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 2. 监事会的运行： （1）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议； （2）监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定； （3）监事会决议应当经半数以上监事通过； （4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 四、高级管理层的职权与运行 1. 经理的职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 2. 经理的运行： （1）经理由董事会决定聘任或者解聘； （2）经理对董事会负责，列席董事会会议； （3）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 五、公司治理结构的完善 1. 完善公司章程：公司章程是公司治理的基本规则，应当根据公司的实际情况，明确股东会、董事会、监事会、高级管理层的职权和运行规则； 2. 健全组织机构：按照法律规定和公司章程，设立股东会、董事会、监事会，配备合格的董事、监事和高级管理人员； 3. 规范议事规则：制定股东会、董事会、监事会的议事规则，规范会议的召集、主持、表决、记录等程序； 4. 强化监督机制：充分发挥监事会的监督作用，加强对董事、高级管理人员的监督； 5. 完善激励约束机制：建立科学的薪酬激励机制和绩效考核机制，调动董事、监事、高级管理人员的积极性； 6. 加强信息披露：建立健全信息披露制度，保障股东的知情权； 7. 防范法律风险：建立法律风险防范机制，及时识别和应对公司治理中的法律风险。 六、常见的公司治理纠纷类型 1. 股东会决议效力纠纷：股东会决议的内容或者程序违反法律、行政法规或者公司章程，股东请求确认决议无效或者撤销决议； 2. 董事会决议效力纠纷：董事会决议的内容或者程序违反法律、行政法规或者公司章程，股东请求确认决议无效或者撤销决议； 3. 股东知情权纠纷：股东请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等； 4. 股东分红权纠纷：公司有可供分配的利润，但不向股东分配利润，股东请求分配利润； 5. 股东代表诉讼：董事、高级管理人员或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，股东依法向人民法院提起诉讼； 6. 公司解散纠纷：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。 七、青海地区公司治理特点 1. 青海地区中小微企业较多，公司治理结构不够完善； 2. 家族式企业较多，股东会、董事会、监事会的运行不够规范； 3. 股东之间的纠纷时有发生，特别是在公司利润分配、股权转让等方面； 4. 企业的合规意识和治理水平逐步提高。 八、延辉律师的专业优势 青海延辉律师事务所公司商事团队在公司治理领域积累了丰富经验，可为企业提供公司章程起草、公司治理结构设计、股东会/董事会/监事会会议服务、公司治理纠纷调解、诉讼代理等专业法律服务。 【法律依据】 《中华人民共和国公司法》第三十六条至第五十四条、第一百零八条至第一百一十九条 ——青海延辉律师事务所专业律师解答，咨询电话：0971-8117118，地址：西宁市城西区黄河路158号高原法律服务品牌创新中心。</p>